주식회사 정관을 고치려는 대표와 총무 담당자를 위해 상법 원문으로 정관변경 순서를 정리합니다. 이사회 소집 결정, 2주 전 소집통지와 의안의 요령, 특별결의 정족수 계산, 효력이 생기는 시점, 변경등기가 필요한 조항과 필요 없는 조항, 자본금 10억 원 미만 회사의 간소화와 의사록 공증까지 확인합니다.
- 정관은 주주총회 특별결의로만 바꿀 수 있습니다. 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상, 그리고 발행주식총수의 3분의 1 이상이 동시에 찬성해야 합니다 [근거 1].
- 바뀐 정관은 결의한 그때 효력이 생깁니다. 서면 정관을 고쳤는지, 등기나 공증을 했는지는 효력에 영향이 없다는 것이 대법원 판례입니다 [근거 6]. 다만 목적·상호·발행할 주식 총수처럼 등기사항이 바뀌면 2주 안에 변경등기를 해야 합니다 [근거 1].
- 자본금 10억 원 미만 회사는 소집통지를 10일 전으로 줄일 수 있고, 주주 전원이 동의하면 소집 절차 없이 열거나 서면결의로 갈음할 수 있습니다 [근거 1]. 등기에 쓰는 정관변경 의사록은 공증인 인증 대상입니다 [근거 2][근거 3].
이미지 크게 보기 정관은 누가, 어떤 결의로 바꾸나요?
상법 제433조는 「정관의 변경은 주주총회의 결의에 의하여야 한다」고 정합니다. 대표이사나 이사회가 정관을 고쳐 쓰는 것으로는 바뀌지 않습니다. 같은 조 제2항은 정관변경 의안의 요령을 소집통지에 적도록 합니다 [근거 1]. 「정관 일부 변경의 건」이라는 제목만 보내지 말고, 어느 조항을 어떻게 바꾸는지 신구 조문을 함께 적어 보내는 편이 안전합니다.
결의 요건은 일반 결의보다 무겁습니다. 일반 결의는 출석 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상이지만(제368조), 정관변경은 제434조에 따라 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상을 동시에 채워야 합니다 [근거 1]. 두 조건 중 하나만 채우면 결의가 성립하지 않습니다.
종류주식(우선주 등)을 발행한 회사라면 한 가지가 더 있습니다. 정관 변경이 어느 종류주식의 주주에게 손해를 주면, 일반 주주총회 결의와 별도로 그 종류주주만 모인 종류주주총회에서도 같은 3분의 2·3분의 1 요건의 결의를 받아야 합니다(제435조) [근거 1].
| 구분 | 일반 결의 | 정관변경(특별결의) |
|---|---|---|
| 출석 의결권 기준 | 과반수 | 3분의 2 이상 |
| 발행주식총수 기준 | 4분의 1 이상 | 3분의 1 이상 |
| 근거 | 상법 제368조 제1항 | 상법 제434조 |
| 종류주주에게 손해 | 해당 없음 | 종류주주총회 결의 추가(제435조) |
도해 크게 보기 정관변경은 어떤 순서로 하나요?
상법 조문을 순서대로 놓으면 다섯 단계입니다. 1단계 이사회가 주주총회 소집과 안건(정관변경안)을 결정합니다(제362조). 2단계 주주총회일 2주 전까지 각 주주에게 서면이나, 주주가 동의했다면 전자문서로 소집통지를 보냅니다. 통지서에는 회의 목적사항과 정관변경 의안의 요령을 적습니다(제363조·제433조 제2항) [근거 1].
3단계 주주총회에서 특별결의로 정관변경안을 가결합니다. 4단계 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다(제373조) [근거 1]. 5단계 바뀐 조항이 등기사항이면 본점 소재지에서 2주 안에 변경등기를 신청합니다(제317조 제4항이 준용하는 제183조) [근거 1]. 등기사항이 아니면 4단계에서 끝나고, 바뀐 정관을 회사에 보관해 두면 됩니다.
정기주주총회 때 정관변경을 같이 올리면 소집을 한 번에 끝낼 수 있습니다. 반대로 사업 목적을 급히 추가해야 하는 경우처럼 정기총회까지 기다릴 수 없으면 임시주주총회를 엽니다. 어느 쪽이든 2주(자본금 10억 원 미만이면 10일) 통지 기간은 지켜야 합니다 [근거 1].
| 단계 | 할 일 | 근거 |
|---|---|---|
| 1. 소집 결정 | 이사회가 주총 소집·정관변경안 결정 | 상법 제362조 |
| 2. 소집통지 | 주총 2주 전 발송, 의안의 요령 기재 | 제363조·제433조 ② |
| 3. 특별결의 | 출석 2/3 이상 + 발행주식 1/3 이상 | 제434조 |
| 4. 의사록 | 의장·출석 이사 기명날인 또는 서명 | 제373조 |
| 5. 변경등기 | 등기사항이면 2주 안 본점 소재지 | 제317조 ④·제183조 |
도해 크게 보기 특별결의 정족수는 어떻게 계산하나요?
가상 사례로 계산해 보겠습니다. 발행주식총수가 10,000주이고 모두 의결권이 있는 회사에서 4,000주를 가진 주주들만 총회에 나왔다고 합시다. 출석 기준(3분의 2)으로는 2,667주 이상이 찬성하면 되지만, 발행주식총수 기준(3분의 1)으로는 3,334주 이상이 찬성해야 합니다. 두 조건을 모두 채워야 하므로 이 총회에서 정관을 바꾸려면 찬성이 3,334주 이상이어야 합니다 [근거 1].
출석률이 낮을수록 발행주식총수 기준이 먼저 걸립니다. 출석 주식이 발행주식의 절반(5,000주)을 넘으면 출석 3분의 2 기준이 더 높아지고, 절반에 못 미치면 발행주식 3분의 1 기준이 더 높습니다. 결국 출석 주식 수와 상관없이 발행주식의 3분의 1(이 예에서는 3,334주)보다 적은 찬성으로는 정관을 바꿀 수 없습니다.
대표 한 사람이 지분 대부분을 가진 회사라도 절차를 건너뛸 수는 없습니다. 지분이 충분하면 결의 결과는 정해져 있어도, 소집통지와 의사록 같은 절차를 갖춰야 나중에 결의 취소나 등기 반려 다툼을 피할 수 있습니다. 자본금 10억 원 미만 회사라면 다음 장의 전원 동의 방식이 현실적인 대안입니다.
| 출석 주식(발행 10,000주) | 출석 2/3 기준 | 발행 1/3 기준 | 필요한 찬성 |
|---|---|---|---|
| 3,000주 | 2,000주 | 3,334주 | 3,334주(출석 전원도 부족) |
| 4,000주 | 2,667주 | 3,334주 | 3,334주 |
| 6,000주 | 4,000주 | 3,334주 | 4,000주 |
| 9,000주 | 6,000주 | 3,334주 | 6,000주 |
도해 크게 보기 바뀐 정관은 언제부터 효력이 있나요?
대법원은 2007년 판결에서 「일단 유효하게 작성된 정관을 변경할 경우에는 주주총회의 특별결의가 있으면 그때 유효하게 정관변경이 이루어지는 것」이고, 서면 정관을 고쳤는지, 등기사항의 등기를 했는지, 공증인 인증을 받았는지는 효력 발생에 아무 영향이 없다고 판단했습니다 [근거 6]. 처음 회사를 세울 때의 원시정관은 공증인 인증으로 효력이 생기지만(제292조, 자본금 10억 원 미만 발기설립은 발기인 기명날인·서명으로 효력), 변경 정관은 결의로 효력이 생긴다는 뜻입니다 [근거 1].
그렇다고 등기를 미뤄도 되는 것은 아닙니다. 상법 제37조는 등기할 사항을 등기하지 않으면 선의의 제3자에게 대항하지 못한다고 정합니다 [근거 1]. 예를 들어 상호를 바꾸고 등기를 안 했다면 거래처나 은행에는 여전히 옛 상호가 공식 기록으로 남습니다. 등기를 게을리하면 이사 등에게 500만 원 이하의 과태료 대상이 되기도 합니다(제635조 제1항 제1호) [근거 1].
결의에서 시행일을 따로 정할 수도 있습니다. 「이 정관은 ○○년 ○월 ○일부터 시행한다」처럼 부칙에 적어 두면, 결의는 오늘 하되 실제 적용은 그날부터 하도록 맞출 수 있습니다. 다만 등기 기한 2주를 언제부터 셀지는 관할 등기소에 미리 확인해 두는 편이 안전합니다.
- 원시정관: 공증인 인증으로 효력(자본금 10억 원 미만 발기설립은 기명날인·서명) [근거 1]
- 변경 정관: 주주총회 특별결의 시점에 효력 [근거 6]
- 등기·공증·서면 수정 여부: 효력 발생과 무관 [근거 6]
- 등기 안 하면: 선의의 제3자에게 대항 불가, 과태료 대상 [근거 1]
도해 크게 보기 어떤 조항을 바꾸면 등기가 필요한가요?
주식회사 등기사항은 상법 제317조 제2항에 나와 있습니다. 정관 조항 가운데 여기에 들어가는 것을 바꾸면 변경등기가 따라옵니다. 목적, 상호, 회사가 발행할 주식의 총수, 액면주식 1주의 금액, 본점 소재지, 공고 방법, 주식 양도에 이사회 승인을 받도록 한 규정, 주식매수선택권 규정, 존립기간이나 해산사유 등이 대표적입니다 [근거 1].
반대로 등기사항이 아닌 조항은 결의와 의사록으로 끝납니다. 임원 보수나 퇴직금 지급 규정, 이사 임기 연장 조항, 주주총회 의장, 배당 절차 같은 내부 운영 조항이 여기에 해당합니다. 등기가 없으니 등기용 의사록 공증도 필요 없습니다(공증인법 제66조의2는 법인 등기 신청에 첨부되는 의사록을 대상으로 합니다) [근거 2].
본점 이전은 정관과 등기가 엇갈리기 쉬운 항목입니다. 정관에는 본점 소재지를 적는데(제289조), 정관에 적힌 소재지 범위 안에서 옮기면 정관은 그대로 두고 본점 이전등기만 하면 되고, 그 범위를 벗어나면 정관부터 바꿔야 합니다. 본점 이전등기와 임원 변경등기의 기한·서류·비용은 법인운영노트의 변경등기 기한 글에 정리해 두었습니다.
| 바꾸는 조항 | 변경등기 | 비고 |
|---|---|---|
| 목적(사업 추가·삭제) | 필요 | 제317조 ② 1호 |
| 상호 | 필요 | 제317조 ② 1호 |
| 발행할 주식의 총수·1주 금액 | 필요 | 제317조 ② 1호 |
| 본점 소재지·공고 방법 | 필요 | 제317조 ② 1호 |
| 주식 양도제한·주식매수선택권 | 필요 | 제317조 ② 3의2·3의3호 |
| 임원 보수·퇴직금 규정 | 불필요 | 결의·의사록으로 끝 |
| 이사 임기·주총 운영 조항 | 불필요 | 결의·의사록으로 끝 |
도해 크게 보기 자본금 10억 원 미만 회사는 무엇이 간단한가요?
작은 회사에는 세 가지 간소화가 있습니다. 첫째, 소집통지를 주주총회일 2주 전이 아니라 10일 전에 보낼 수 있습니다(제363조 제3항). 둘째, 주주 전원이 동의하면 소집 절차 없이 주주총회를 열 수 있습니다. 셋째, 주주 전원이 결의 사항에 서면으로 동의하면 서면결의로 주주총회 결의를 갈음할 수 있고, 이 서면결의는 주주총회 결의와 같은 효력이 있습니다(제363조 제4항·제5항) [근거 1].
이사가 1명이나 2명뿐인 회사에는 이사회가 없습니다. 이때는 각 이사(정관으로 대표이사를 정했다면 그 대표이사)가 제362조의 이사회 기능, 즉 주주총회 소집 결정을 맡습니다(제383조 제6항) [근거 1]. 그래서 1단계는 이사회 의사록 대신 대표이사의 소집 결정으로 시작합니다.
서면결의에도 주주총회에 관한 규정이 준용됩니다(제363조 제6항) [근거 1]. 결의 요건이 가벼워지는 것은 아니라는 뜻입니다. 주주가 여러 명이고 한 명이라도 서면 동의를 안 하면 서면결의는 쓸 수 없으니, 그때는 10일 전 통지로 실제 총회를 엽니다.
| 항목 | 일반 회사 | 자본금 10억 원 미만 |
|---|---|---|
| 소집통지 기간 | 주총 2주 전 | 주총 10일 전 가능 |
| 소집 절차 생략 | 불가 | 주주 전원 동의 시 가능 |
| 서면결의 | 불가 | 주주 전원 서면 동의 시 가능 |
| 소집 결정 | 이사회 | 이사 1~2명이면 각 이사(대표이사) |
도해 크게 보기 등기할 때 의사록 공증과 서류는 어떻게 하나요?
공증인법 제66조의2는 법인 등기 신청서에 첨부되는 총회 의사록은 공증인의 인증을 받도록 합니다. 예외는 자본금 10억 원 미만 회사의 발기설립, 지정된 공법인·비영리법인, 「경미한 사항」인데, 시행령은 경미한 사항을 지점 설치·이전·폐지와 명의개서대리인 선임·변경으로 한정하면서 「정관의 변경이 필요한 경우는 제외한다」고 적었습니다 [근거 2][근거 3]. 정관변경으로 등기를 신청하면 주주총회 의사록 인증을 받는다고 보고 준비하면 됩니다.
공증인은 결의 장소에 직접 나가 확인하거나, 의결에 필요한 정족수 이상의 주주(또는 대리인)에게 진술을 듣고 의사록과 대조하는 방식으로 인증합니다(같은 법 제66조의2 제3항) [근거 2]. 주주가 여러 명이면 공증인 앞에서 진술할 주주(또는 대리인)의 일정과 필요한 서류를 공증사무소에 미리 물어 맞춰 두어야 등기 기한 2주 안에 끝낼 수 있습니다.
등기 신청 서류는 상업등기규칙 제128조가 기준입니다. 주주총회 결의가 필요한 등기는 의사록을, 정관 규정이 있어야 효력이 생기는 사항의 등기는 정관을 첨부합니다 [근거 4]. 비용은 지방세법상 등록면허세가 본점 이전 외 「그 밖의 등기」는 건당 4만 200원이고(본점 이전은 11만 2,500원), 여기에 지방교육세가 붙습니다 [근거 5]. 대도시 전입 중과처럼 예외가 있으니 금액은 신청 전에 위택스에서 확인하세요.
- 주주총회 의사록(공증인 인증) [근거 2][근거 4]
- 변경 후 정관(정관 규정이 효력 요건인 사항) [근거 4]
- 공증 때 진술할 주주 또는 대리인 서류(공증사무소에 미리 확인)
- 등록면허세 영수증(그 밖의 등기 건당 4만 200원 + 지방교육세) [근거 5]
도해 크게 보기 자주 묻는 질문
정관 변경 내용을 등기하지 않으면 정관이 무효가 되나요? 아닙니다. 대법원 판례는 특별결의 때 효력이 생기고 등기 여부는 효력과 관계없다고 봅니다 [근거 6]. 다만 등기사항이면 2주 안에 등기할 의무가 있고, 게을리하면 과태료 대상이며 선의의 제3자에게 대항하지 못합니다 [근거 1].
바뀐 정관을 다시 공증받아야 하나요? 정관 자체의 공증은 원시정관의 효력 요건이고, 변경 정관은 결의로 효력이 생깁니다 [근거 1][근거 6]. 공증이 필요한 것은 등기에 첨부하는 주주총회 의사록입니다 [근거 2].
1인 주주 회사도 주주총회를 열어야 하나요? 결의 자체는 필요합니다. 자본금 10억 원 미만이면 주주 전원(1명)의 동의로 소집 절차를 생략하거나 서면결의로 갈음할 수 있습니다 [근거 1]. 등기가 필요한 변경이면 그 결의 서류로 의사록 인증을 받습니다.
이 글의 기준은 언제 것인가요? 2026년 11월 12일에 연 국가법령정보센터 현행 상법(2026. 9. 10. 시행), 공증인법·시행령, 상업등기규칙, 지방세법과 대법원 2006다62362 판결 기준입니다. 등기 실무(첨부 서류 세부, 기한 기산)는 관할 등기소나 법무사에게 신청 전에 확인하세요.
매달 반복되는 청구·수금 일,
청구부터 입금 확인까지 알아서 갑니다
청구서 보내고, 세금계산서 발행하고, 통장 보며 입금 맞추고, 늦은 거래처에 연락하는 일. 청구서를 한 번 보내두면 나머지는 정해둔 일정대로 이어집니다.
확인한 근거
- 상법 제289조·제317조·제362조·제363조·제368조·제373조·제383조·제433조~제435조·제37조·제183조·제635조 — 국가법령정보센터 ↗
- 공증인법 제66조의2(법인의사록의 인증) — 국가법령정보센터 ↗
- 공증인법 시행령 제37조의3(의사록 인증 제외대상 법인) — 국가법령정보센터 ↗
- 상업등기규칙 제128조(첨부정보에 관한 통칙) — 국가법령정보센터 ↗
- 지방세법 제28조(등록면허세 세율) 제1항 제6호 — 국가법령정보센터 ↗
- 대법원 2007. 6. 28. 선고 2006다62362 판결(정관변경의 효력 발생 시점) — 국가법령정보센터 ↗
이 글은 일반적인 이해를 돕는 자료입니다. 실제 적용은 거래 내용과 적용 기준에 따라 달라질 수 있습니다.
검토·수정 이력
2026-11-12 · 편집팀 검토(AI 활용) 후 발행.