12월 결산 비상장 주식회사의 대표와 총무 담당자를 위해 정기주주총회 일정을 상법 원문으로 거꾸로 짚습니다. 「3월 말」이 어디서 나오는지(기준일 3개월), 감사 제출 6주·감사보고서 4주·서류 비치 1주·소집통지 2주를 2027년 달력에 놓은 일정표, 재무제표 승인과 이사회 승인 특례, 주주총회·이사회 의사록에 꼭 들어갈 것과 비치, 등기 안건이 있을 때의 공증까지 정리합니다.
- 상법은 정기총회를 「매년 1회 일정한 시기에」 열라고만 정합니다 [근거 1]. 「결산 후 3월 말까지」는 기준일(보통 12월 31일)을 권리 행사일 전 3개월 안의 날로 정하라는 제354조와, 대부분 회사 정관의 정기총회 시기 조항에서 나옵니다 [근거 1][근거 6].
- 총회일을 먼저 정하고 거꾸로 셉니다. 감사에게 재무제표 제출은 6주 전, 감사보고서는 받은 날부터 4주 안, 서류 비치는 1주 전부터, 소집통지는 2주 전(자본금 10억 원 미만은 10일 전)입니다 [근거 1]. 2027년 3월 26일(금) 총회라면 통지는 3월 11일(목)까지 보내야 합니다 [근거 3].
- 주주총회 의사록에는 의사의 경과요령과 결과를 적고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다 [근거 1]. 재무제표 승인만 했다면 등기가 없어 공증도 필요 없지만, 임원 선임·중임처럼 등기할 안건을 결의했다면 등기에 첨부하는 의사록은 공증인 인증을 받고 2주 안에 등기합니다 [근거 1][근거 2].
이미지 크게 보기 정기주주총회는 언제까지 열어야 하나요?
상법 제365조 제1항은 「정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 이를 소집하여야 한다」고만 정합니다. 연 2회 이상 결산기를 둔 회사는 결산기마다 엽니다(같은 조 제2항) [근거 1]. 법에 「3월 31일」이라는 날짜가 직접 적혀 있지는 않습니다.
그런데도 12월 결산 회사가 3월 말까지 총회를 여는 이유는 기준일입니다. 제354조는 의결권을 행사할 주주를 정하기 위해 기준일을 정할 수 있게 하면서, 그 날은 「권리를 행사할 날에 앞선 3월내의 날」이어야 한다고 정합니다 [근거 1]. 정관에 「매 결산기 말일 주주명부에 적힌 주주가 정기총회에서 권리를 행사한다」고 적어 둔 회사가 많은데, 그러면 총회는 그날부터 3개월 안, 즉 3월 31일까지여야 그 명부를 쓸 수 있습니다. 실무 해설도 같은 이유로 정관에 「결산일로부터 3개월 이내」를 두는 회사가 대부분이라고 설명합니다 [근거 5][근거 6].
세금 일정도 겹칩니다. 12월 결산 법인의 법인세 신고 기한은 사업연도 종료일이 속하는 달의 말일부터 3개월, 곧 3월 31일입니다(성실신고확인서 제출 법인은 4개월) [근거 4]. 결산 숫자를 확정하는 시점과 신고 시점을 맞추려고 3월 중순~하순에 총회를 잡는 회사가 많습니다. 먼저 우리 회사 정관의 「정기총회」·「기준일」 조항을 펴 보고 날짜를 정하세요.
| 어디서 나오나 | 내용 | 근거 |
|---|---|---|
| 정기총회 의무 | 매년 1회 일정한 시기 | 상법 제365조 ① |
| 기준일 범위 | 권리 행사일 전 3개월 안의 날 | 상법 제354조 ③ |
| 정관 관행 | 결산일(12/31) 기준일 → 3/31까지 | 각 회사 정관 |
| 법인세 신고 | 종료월 말일부터 3개월(3/31) | 법인세법 제60조 ① |
도해 크게 보기 총회일에서 거꾸로 세는 일정표
정기총회 준비는 총회일을 먼저 박고 거꾸로 셉니다. 이사는 결산기마다 재무제표(대차대조표·손익계산서 등)와 영업보고서를 만들어 이사회 승인을 받고(제447조·제447조의2), 총회일 6주 전에 감사에게 냅니다(제447조의3). 감사는 받은 날부터 4주 안에 감사보고서를 이사에게 냅니다(제447조의4). 이사는 총회일 1주 전부터 이 서류와 감사보고서를 본점에 5년, 등본을 지점에 3년 비치합니다(제448조). 그리고 총회일 2주 전에 소집통지를 보냅니다(제363조 제1항) [근거 1].
「2주 전」은 하루 차이로 어긋나기 쉽습니다. 민법은 기간의 첫날을 넣지 않고(제157조) 기간 말일이 끝나야 만료한다고 정하는데(제159조) [근거 3], 총회일 전날부터 거꾸로 14일을 세면 그 앞날까지는 통지가 나가야 한다는 뜻입니다. 2027년 3월 26일(금) 총회라면 3월 12일이 기간의 끝이 되므로 통지는 늦어도 3월 11일(목)에 발송합니다. 같은 방식으로 감사 제출 6주 전은 2월 11일(목), 비치는 3월 18일(목)부터입니다.
아래 표는 자본금 10억 원 이상이고 감사를 둔 회사가 2027년 3월 26일에 정기총회를 연다고 가정한 가상 일정입니다. 정관에 이보다 긴 기간을 정했다면 정관을 따르고, 하루 이틀 여유를 더 두면 안전합니다.
| 할 일 | 기한(2027.3.26 총회 가정) | 근거 |
|---|---|---|
| 기준일(주주명부 확정) | 2026.12.31(목) | 정관·제354조 |
| 재무제표·영업보고서 이사회 승인 후 감사 제출 | 2.11(목)까지 | 제447조·제447조의3 |
| 감사보고서 제출 | 받은 날부터 4주 안(2.11 제출 시 3.11까지) | 제447조의4 |
| 소집통지 발송 | 3.11(목)까지 | 제363조 ① |
| 재무제표·감사보고서 비치 | 3.18(목)부터 본점 5년 | 제448조 ① |
| 정기주주총회·의사록 | 3.26(금) | 제449조·제373조 |
| 등기할 결의가 있으면 변경등기 | 4.9(금)까지 | 제317조 ④·제183조 |
도해 크게 보기 자본금 10억 원 미만 회사는 무엇이 달라지나요?
소집통지는 총회일 10일 전으로 줄일 수 있습니다(제363조 제3항). 3월 26일 총회라면 3월 15일(월)까지 보내면 됩니다. 주주 전원이 동의하면 소집 절차 없이 총회를 열 수 있고, 주주 전원이 서면으로 동의하면 서면결의로 총회 결의를 갈음할 수 있으며 효력은 총회 결의와 같습니다(같은 조 제4항·제5항) [근거 1].
이사가 1~2명이면 이사회가 없습니다. 이때는 각 이사(정관으로 대표이사를 정했다면 대표이사)가 총회 소집 결정(제362조) 같은 이사회 기능을 맡습니다(제383조 제6항) [근거 1]. 또 자본금 10억 원 미만 회사는 감사를 두지 않을 수 있는데(제409조 제4항), 감사가 없으면 6주 전 감사 제출과 4주 감사보고서 단계는 일정표에서 빠지고 비치·통지·총회만 남습니다.
다만 기간이 짧아질 뿐 「정기총회를 매년 연다」는 의무와 결의 요건은 그대로입니다. 서면결의에도 주주총회 규정이 준용됩니다(제363조 제6항) [근거 1]. 주주가 여럿이고 한 명이라도 서면 동의를 하지 않으면 실제 총회를 열어야 하니, 주주 수가 늘어난 해에는 일정을 일반 회사 기준으로 잡아 두는 편이 낫습니다.
| 항목 | 일반 회사 | 자본금 10억 원 미만 |
|---|---|---|
| 소집통지 | 2주 전(3.11까지) | 10일 전(3.15까지) |
| 소집 결정 | 이사회 | 이사 1~2명이면 각 이사·대표이사 |
| 감사 제출·감사보고서 | 6주 전 제출·4주 안 보고서 | 감사 미선임이면 해당 없음 |
| 총회 생략 | 불가 | 전원 동의 시 소집 생략·서면결의 |
도해 크게 보기 정기총회에서 무엇을 결의하나요?
정기총회의 기본 안건은 재무제표 승인입니다. 이사는 재무제표를 정기총회에 내 승인을 요구하고, 영업보고서는 내용을 보고합니다(제449조 제1항·제2항). 승인을 받으면 지체 없이 대차대조표를 공고합니다(같은 조 제3항) [근거 1]. 공고는 정관에 적힌 방법(신문 또는 회사 홈페이지)대로 합니다.
이익배당도 원칙적으로 주주총회 결의로 정합니다(제462조 제2항) [근거 1]. 여기에 임기가 끝나는 이사·감사의 선임이나 중임, 이사 보수 한도처럼 그해에 필요한 안건을 같이 올리는 경우가 많습니다. 이사 임기는 정관으로 「임기 중 마지막 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시」까지 늘릴 수 있어(제383조 제3항), 임원 변경이 정기총회에 몰리는 이유가 됩니다 [근거 1].
예외도 있습니다. 정관에 정하고, 외부감사인이 재무제표가 적정하다는 의견을 내고, 감사 전원이 동의하면 이사회 결의로 재무제표를 승인할 수 있습니다. 이때 이사는 총회에 그 내용을 보고만 하고(제449조의2), 배당도 이사회가 정합니다(제462조 제2항 단서) [근거 1]. 외부감사인의 의견이 있어야 하므로 외부감사를 받지 않는 작은 회사는 쓰기 어렵고, 이사 1~2명 회사에는 아예 적용되지 않습니다(제383조 제5항) [근거 1].
- 재무제표 승인(결의) — 승인 후 대차대조표 공고 [근거 1]
- 영업보고서 보고(결의 아님) [근거 1]
- 이익배당 결의(배당하는 해) [근거 1]
- 임원 선임·중임, 이사·감사 보수 한도 — 해당하는 해 [근거 1]
도해 크게 보기 주주총회 의사록에는 무엇을 적나요?
상법 제373조는 총회의 의사에 의사록을 작성하고, 의사록에는 「의사의 경과요령과 그 결과」를 적어 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하라고 정합니다 [근거 1]. 법이 정한 것은 이 두 가지가 전부라서, 실무에서는 나중에 결의를 다툴 때 필요한 사실을 빠짐없이 적는 방식으로 씁니다.
빠지면 곤란한 것은 다음과 같습니다. 일시와 장소, 발행주식총수와 의결권 있는 주식 수, 출석 주주 수와 그 주식 수(위임장 출석 포함), 의장 선임, 안건별로 누가 무엇을 설명했고 몇 주 찬성으로 가결됐는지, 개회와 폐회 시각입니다. 특히 결의 요건(일반 결의는 출석 의결권 과반수와 발행주식총수 4분의 1 이상, 제368조 제1항)을 채웠는지가 숫자로 드러나야 합니다 [근거 1]. 2027년 1월 1일부터는 대리인이 대리권 증명을 서면 외에 전자문서로도 낼 수 있으니(개정 제368조 제2항) 위임장을 어떤 방식으로 받았는지도 적어 두세요 [근거 1].
의사록에 적을 사항을 적지 않거나 부실하게 적으면 이사 등이 500만 원 이하 과태료 대상이 됩니다(제635조 제1항 제9호) [근거 1]. 열리지 않은 총회를 연 것처럼 쓰는 「서류상 총회」는 공증 단계에서 걸러질 수 있고 분쟁 때 결의 효력이 다퉈질 수 있으니 피하세요.
| 적을 것 | 왜 필요한가 |
|---|---|
| 일시·장소 | 소집통지 내용과 일치 확인(소집지는 제364조) |
| 발행주식총수·의결권 있는 주식 수 | 정족수 계산의 기준 |
| 출석 주주 수·주식 수(위임 포함) | 출석 과반수·1/4 요건 확인 |
| 의장 선임 | 정관에 없으면 총회에서 선임(제366조의2) |
| 안건별 설명·찬성 주식 수·결과 | 「경과요령과 결과」(제373조 ②) |
| 의장·출석 이사 기명날인 또는 서명 | 제373조 ② |
도해 크게 보기 이사회 의사록은 무엇이 다른가요?
정기총회를 앞두고 이사회는 최소 두 번 쓰입니다. 재무제표·영업보고서 승인(제447조·제447조의2)과 총회 소집 결정(제362조)입니다 [근거 1]. 두 안건을 한 번의 이사회에서 함께 결의해도 됩니다.
이사회 의사록은 주주총회 의사록보다 적을 것이 많습니다. 제391조의3은 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 적고 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명하라고 정합니다 [근거 1]. 주총 의사록은 의장과 출석 이사만 서명하지만, 이사회 의사록은 감사도 서명하고 반대자와 이유까지 남겨야 한다는 점이 다릅니다. 주주는 영업시간 안에 이사회 의사록 열람·등사를 청구할 수 있고, 회사는 이유를 붙여 거절할 수 있습니다(같은 조 제3항·제4항) [근거 1].
| 구분 | 주주총회 의사록 | 이사회 의사록 |
|---|---|---|
| 기재 사항 | 경과요령·결과 | 안건·경과요령·결과·반대자와 반대이유 |
| 서명·날인 | 의장·출석 이사 | 출석 이사·감사 |
| 비치·열람 | 본점·지점 비치, 주주·채권자 열람(제396조) | 주주 열람·등사 청구, 회사가 이유 붙여 거절 가능 |
| 근거 | 제373조 | 제391조의3 |
도해 크게 보기 의사록 비치와 공증, 등기는 어떻게 하나요?
주주총회 의사록은 정관과 함께 본점과 지점에 비치해야 하고, 주주와 회사채권자는 영업시간 안에 언제든 열람·등사를 청구할 수 있습니다(제396조) [근거 1]. 비치하지 않으면 과태료 대상입니다(제635조 제1항 제24호). 재무제표와 감사보고서의 비치 기간(본점 5년)은 제448조가 따로 정합니다 [근거 1].
공증은 등기와 묶여 있습니다. 공증인법 제66조의2는 법인 등기 신청서에 첨부되는 총회 의사록에 공증인 인증을 받도록 합니다 [근거 2]. 재무제표 승인·배당만 결의했다면 등기할 것이 없으니 등기용 공증도 필요 없습니다. 반면 이사·감사 선임이나 중임, 대표이사 변경처럼 등기사항을 결의했다면 그 의사록을 인증받아 2주 안에 본점 소재지에서 변경등기를 신청합니다 [근거 1][근거 2]. 시행령이 정한 공증 예외(「경미한 사항」)는 지점 설치·이전·폐지와 명의개서대리인 선임·변경뿐입니다 [근거 2].
임원 중임 등기의 서류·등록면허세, 기한을 넘겼을 때의 과태료는 법인운영노트의 변경등기 기한 글에, 정관 조항을 함께 바꿀 때의 특별결의 계산은 정관변경 절차 글에 정리해 두었습니다.
- 재무제표 승인·배당만 결의: 의사록 작성·비치, 등기·공증 없음 [근거 1][근거 2]
- 임원 선임·중임 등 등기사항 결의: 의사록 공증 인증 + 2주 안 변경등기 [근거 1][근거 2]
- 정관변경까지 결의: 특별결의 요건 확인(제434조) [근거 1]
도해 크게 보기 자주 묻는 질문
3월 31일을 넘겨 정기총회를 열면 무효인가요? 상법에 3월 31일 기한이 있는 것은 아니어서 날짜만으로 무효가 되지는 않습니다 [근거 1]. 다만 정관이 12월 31일을 기준일로 정해 두었다면 3개월이 지나 그 명부를 쓸 수 없으니, 새 기준일을 정해 2주 전에 공고하는 등 절차가 꼬입니다(제354조 제4항) [근거 1][근거 5]. 정관의 정기총회 시기 조항을 어기는 문제도 생깁니다.
1인 주주·1인 이사 회사도 정기총회를 해야 하나요? 해야 합니다. 자본금 10억 원 미만이면 주주 전원(1명)의 동의로 소집 절차를 생략하거나 서면결의로 갈음할 수 있지만, 재무제표 승인 결의와 그 기록은 남겨야 합니다 [근거 1].
2027년부터 주주총회를 온라인으로만 열 수 있나요? 2027년 1월 1일 시행되는 개정 제364조는 총회를 본점 소재지나 인접한 곳에 소집하고 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 연다고 정합니다 [근거 1]. 전자주주총회 규정은 상장회사 특례 쪽에 들어 있어 이 글의 비상장 회사 일정에는 넣지 않았습니다. 주주가 출석하지 않고 의결권을 행사하려면 정관에 근거한 서면투표(제368조의3)나 이사회가 정한 전자투표(제368조의4)를 씁니다 [근거 1].
이 글의 기준은 언제 것인가요? 2026년 11월 13일에 연 국가법령정보센터 현행 상법(2026. 9. 10. 시행, 2027. 1. 1. 시행 개정 조문 포함), 공증인법·시행령, 민법, 법인세법 기준입니다. 일정표 날짜는 가상 사례이며, 외부감사 대상 회사는 외부감사 일정이 따로 붙습니다. 등기 실무는 관할 등기소나 법무사에게 신청 전에 확인하세요.
매달 반복되는 청구·수금 일,
청구부터 입금 확인까지 알아서 갑니다
청구서 보내고, 세금계산서 발행하고, 통장 보며 입금 맞추고, 늦은 거래처에 연락하는 일. 청구서를 한 번 보내두면 나머지는 정해둔 일정대로 이어집니다.
확인한 근거
- 상법 제354조·제363조·제364조·제365조·제368조·제373조·제383조·제391조의3·제396조·제409조·제447조~제449조의2·제462조·제635조 — 국가법령정보센터 ↗
- 공증인법 제66조의2(법인의사록의 인증)·시행령 제37조의3 — 국가법령정보센터 ↗
- 민법 제157조(기간의 기산점)·제159조(기간의 만료점) — 국가법령정보센터 ↗
- 법인세법 제60조(과세표준 등의 신고) — 국가법령정보센터 ↗
- 주주명부 폐쇄와 기준일 공고 — 신우법무사 법률위키 ↗
- [등기맨의 스타트업 가이드] 정기주주총회, 절차에 대해 — 벤처스퀘어 ↗
이 글은 일반적인 이해를 돕는 자료입니다. 실제 적용은 거래 내용과 적용 기준에 따라 달라질 수 있습니다.
검토·수정 이력
2026-11-13 · 편집팀 검토(AI 활용) 후 발행.